律师手记

确认合同无效的诉讼请求是否受诉讼时效限制?

本案主办律师:北京当代律师事务所 合伙人 李雪冬
【案由】股权转让纠纷
【基本案情】
???????? 2000年1月20日,北京旺盛铸造有限公司(以下简称旺盛公司)成立,注册资金108万元,股东为张丙(张乙父亲),李丁(张乙之母)。2001年11月27日,张丙与李丁签订股权转让协议,李丁将其持有的股份以28万元全部转让给张丙。同日,旺盛公司召开第二次股东会,参加人为张丙、李甲,决议内容:同意李甲加入股东会;同意股东之间转股,张丙出资246.4万元,占注册资本的80%,李甲出资61.6万元,占注册资本的20%;李甲为公司监事;同意修改后的公司章程等。此后,旺盛公司在工商局办理了变更登记,将股东变更为张丙、李甲,公司注册资金增至308万元。
??????? 2002年1月8日,旺盛公司申请办理股东变更登记,将股东变更为张丙、李乙,并向工商局提交了2002年1月8日“李甲”与张乙签订的股权转让协议及股东会决议。
??????? 2006年11月14日,张丙去世。张丙的继承人张乙、张戊通过法院调解,就股权继承达成协议,张乙通过继承再加上原有股份,占旺盛公司的60%股份,张戊通过继承占公司40%股份,张乙将自己10%的股份无偿转让给张戊,最终两人各占公司50%的股份,并办理了工商变更登记。旺盛公司目前的股东未张乙及张戊。
??????? 后,李甲诉至北京市大兴区人民法院,主张其于2009年5月发现他人假冒其签名,在2002年1月8日将其持有的旺盛公司的20%的股份转让给张乙。旺盛公司根据虚假的股权转让协议办理了股东变更登记,股权转让协议不是其真实意思表示,应属无效。请求法院判决确认2002年1月8日签订的股权转让协议无效并恢复其20%的股权份额。
??????? 一审法院委托北京天平司法鉴定中心进行笔迹鉴定,结论为2002年1月8日股东会决议及股份转让协议上的“李甲”签名字迹与样本中的“李甲”签名字迹不是同一人所写。
【案件焦点】
??????? 确认合同无效的诉讼请求是否受到诉讼时效的约束;因合同无效而产生的返还请求权是否受到诉讼时效的约束;诉讼时效的起算时间如何确定。
【法院裁判要旨】
???????? 一审判决认定:虽然根据笔迹鉴定结论可以确定,2002年1月8日的股权转让协议及股东会决议中的“李甲”并非李甲本人书写,但是李甲要求确认合同无效的诉讼请求也应收诉讼时效的限制。然而,李甲作为公司的监事,在7年多的时间里对公司的经营状况也不闻不问,不符合常理,旺盛公司的股权两次发生重大变化,李甲也不应该毫不知情。因此,李甲提出其于2009年5月才得知股权转让一事,该院不予采信,李甲的诉讼请求超过了诉讼时效,据此一审法院判决驳回了李甲的诉讼请求。
??????? 李甲不服一审法院判决,上诉称:首先,本案通过笔迹鉴定,确认涉案股权转让协议中的签名并非李甲本人书写,一审法院以超过诉讼时效为由驳回李甲的诉讼请求,剥夺了李甲的合法权利;其次,李月华主张的无效民事行为确认权属于形成权,不属于诉讼时效适用的范围。无效合同具有违法性,无论当事人在案件中是否请求确认合同无效,法院均应主动审查确认合同是否无效,当事人有权在任何时候请求法院确认合同无效。
??????? 二审法院认为:对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题,考虑到合同无效制度是对合同自由的限制,是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预,并且合同无效的原因主要在于其违法性,时间的经过不能改变无效合同的法律性质,因此当事人请求确认合同无效的诉讼请求,不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还股权份额或者赔偿损失请求权,则属于请求权的范畴,为促使当事人及时行使权力并维护民事秩序的稳定,应适用诉讼时效期间的规定。
??????? 经一审法院组织鉴定及现有证据不能证明涉案的股权转让协议系李甲的真实意思表示,因此该协议应属无效。但李甲在2001年11月27日成为旺盛公司股东时,还具有旺盛公司监事的身份。然而,其在长达数年的期间内,声称对公司股权的两次重大变化均不知情,有悖常理。据此,李甲在本案中提出的要求恢复其在旺盛公司20%股权份额的诉讼请求,因已超过诉讼时效期间,不应予以支持。
??????? 一审法院判决认定确认合同无效应受诉讼时效限制不当,依法应予以改判。故二审法院撤销一审法院判决,改判确认张乙与“李甲”于2002年1月8日签订的股份转让协议无效,并驳回李甲的其他诉讼请求。
【法官后语】
?????? 本案最主要的问题在于确认合同无效的诉讼请求以及因合同无效产生的无效返还请求权是否受到诉讼时效的限制。
?????? 针对合同无效所涉及的诉讼时效适用问题,目前我国现行的法律法规尚未有明确的规定,这个问题也一直存在着比较大的争议。从合同效力本身这个问题上来看,在人民法院或者仲裁机构做出裁判之前,任何一方的当事人都没有权利确认合同无效。合同的无效也是源于合同本身存在《合同法》第52条所规定的情形,而这与时间的经过又毫无关系,是合同本身性质问题。除此之外,确认效力之诉往往关系到公权力的行使,也属于法院主动审查的范围,故确认合同无效的诉讼请求不应当适用诉讼时效期间的规定。
??????? 然后,对合同被确认无效之后所产生的返还财产或者赔偿损失的请求权,应当适用诉讼时效期间的规定,起算点应当从当事人知道或者应当知道合同存在无效情形之日起计算。目前,也有一些观点认为,无效返还请求权的起算点应当从合同被确认无效之日起计算。但是这样做则可能导致当事人以合同无效为由得以在无限期的时间内随时向合同相对人主张权利,使合同相对方之间的法律关系处于长期不确定的状态,也有悖于民事诉讼时效的本旨。综上,确认合同无效的诉讼请求不应当受到诉讼时效的限制,而因合同无效而产生的请求权,应当自当事人知道或者应当知道合同存在无效情形之日起计算诉讼时效。
?